Jaka forma prawna dla firmy? Czyli co powinieneś wiedzieć o spółce z o.o.

Spółka z o.o. może służyć do prowadzenia działalności gospodarczej na każdą skalę, w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Udziały w spółce z o.o. nie mogą być jednak przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych (w przeciwieństwie do akcji na okaziciela spółki akcyjnej, co daje możliwość pozyskania pieniędzy na większe inwestycje).

Proces rejestracji

Proces rejestracji spółki z o.o. jest procesem bardzo żmudnym i czasochłonnym, co stanowi jej dużą wadę w porównaniu do jednoosobowej działalności gospodarczej. Na rejestrującego czeka wiele pułapek i wiele formalności do spełnienia.

Umowa spółki z o.o., rejestrowanej w sposób tradycyjny, wymaga formy aktu notarialnego, co wiąże się z zapłatą taksy notarialnej (zależnej od wysokości kapitału zakładowego) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych (0,5 % kapitału zakładowego). Wniosek o dokonanie rejestracji w KRS składa się na urzędowym formularzu wraz z załącznikami (koszt 500 zł). Wraz z wnioskiem do KRS należy złożyć również szereg innych dokumentów określonych w art. 167 ksh (np.: umowa spółki, oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione czy wzory podpisów członków zarządu. Notarialnie poświadczone podpisy członków zarządu to koszt 20 zł + 23% VAT (24,60 zł) od podpisu).

Wraz z wnioskiem o wpis do KRS, zgodnie z zasadą „jednego okienka”, zgłasza się płatnika składek oraz składa się wniosek o nadanie numeru NIP i REGON, opcjonalnie wniosek o rejestrację płatnika VAT. Należy również ogłosić wpis w MSiG (koszt 100 zł). Rejestracja spółki z o.o. zajmuje zwykle od 4 do 6 tygodni przy założeniu, że nie popełnimy błędów w składanych formularzach.

Dla przedsiębiorców, którym zależy na szybkim rozpoczęciu działalności przewidziana jest jednak możliwość założenia spółki z o.o. za pomocą wzorca znajdującego się w systemie teleinformatycznym. Cała procedura powinna zająć nie więcej niż 24 h. W praktyce jednak sama rejestracja w KRS zajmuje od kilku dni do kilku tygodni. Samodzielnie należy jeszcze złożyć wniosek o nadanie NIP i REGON, rejestrację VAT i opłacić PCC. Rejestracja spółki przez Internet wiąże się z dużymi ograniczeniami, ponieważ umowa spółki określona jest we wzorze, a ingerencja w treść wzorca jest niedopuszczalna.

Zleć rejestrację spółki McCarthy & Taggart Group całkowicie ZA DARMO!

Niskie koszty

Pomimo czasochłonnego procesu rejestracji do założenia spółki z o.o. potrzebne są stosunkowo niskie nakłady pieniężne. Poza wydatkami związanymi z rejestracją spółki, należy wnieść kapitał zakładowy w wysokości nie niższej niż 5.000 złotych. Warto jednak zaznaczyć, że wspólnicy mogą korzystać z pieniędzy wpłaconych na kapitał zakładowy w celu pokrycia wydatków. Zatem w porównaniu do innych spółek jest to stosunkowo niewielka kwota, co stanowi jej zaletę. Niższe są także koszty korporacyjne prowadzenia spółki, ponieważ zgromadzenia wspólników co do zasady nie muszą być protokołowane przez notariusza.

Ponieważ do spółki z o.o. stosuje się przepisy ustawy o rachunkowości, do kosztów prowadzenia działalności w tej formie należy doliczyć jednak koszty prowadzenia pełnej księgowości oraz koszt sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki ( od ok. 400 zł/mc + 800 zł rocznie), co daje około 5 600 zł rocznego kosztu obsługi spółki z o.o., która prowadzi działalność w minimalnym zakresie.

Brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki

Największą zaletą spółki z o.o., która czyni ją niezwykle atrakcyjną, jest brak odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania. Wspólnicy odpowiadają jedynie do wysokości wniesionego wkładu, zatem wyłączona jest ich odpowiedzialność osobista. Odpowiedzialność ponosi sama spółka. Takiego udogodnienia nie ma ani w spółce osobowej, ani w spółce cywilnej.

Odpowiedzialność członków zarządu

Pomimo braku odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, Kodeks spółek handlowych w art. 299 przewiduje odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, które powstały w trakcie ich kadencji, co może w pewien sposób zmniejszać atrakcyjność spółki z o.o. Mianowicie w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, wierzyciele mogą żądać zaspokojenia swoich wierzytelności z prywatnych majątków członków zarządu, nie tylko z tej części, która stanowiła majątek spółki. Jednak odpowiedzialność ta uaktywnia się dopiero wtedy, gdy spółka stanie się niewypłacalna, a członek zarządu nie dopełnił obowiązku złożenia w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości.

Podwójne opodatkowanie zysku

Drugim największym mankamentem spółki z o.o. jest podwójne opodatkowanie zysku. Spółka z o.o. jako osoba prawna płaci podatek CIT (w wysokości 19%) od wypracowanego zysku. Następnie – jeśli chce wypłacić dywidendę wspólnikom – ci płacą kolejny raz podatek od dywidendy (zryczałtowany 19% podatek dochodowy). Ten sam zysk jest zatem opodatkowany podwójnie. Z każdego 100 zł zysku spółki pozostaje jedynie 65,61 zł „czystego” zysku (należy zapłacić 19% podatku ze 100 zł – 19 zł, następnie 19% z pozostałej kwoty 81 zł – 15,39 zł, co daje 65,61 zł). Jednak jeżeli dywidenda wypłacana jest wspólnikowi, który jest osobą prawną przewidziane jest zwolnienie od opodatkowania po spełnieniu warunków określonych w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Warto dodać, że w spółkach z o.o., w których wspólnikami są jednocześnie członkowie zarządu jest możliwość uniknięcia podwójnego opodatkowania zysków poprzez wypłatę ich w formie wynagrodzenia za zarządzanie lub za świadczenie innych usług dla spółki przez wspólników w ramach własnej działalności gospodarczej.

Spółka z o.o. jak każda forma prowadzenia działalności, ma swoje wady i zalety. Do największych jej wad należy żmudny i czasochłonny proces rejestracji oraz konieczność opłacania podwójnego podatku od zysku spółki. Z kolei to, co czyni ją najpopularniejszą spółką kapitałową na rynku spółek, to brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki oraz stosunkowo niskie koszty jej prowadzenia. Ponadto można ją prowadzić również w formie jednoosobowej, co daje możliwość decydowania o wszystkich sprawach samodzielnie. Konstrukcja spółki z o.o. pozwala wspólnikom mieć realny wpływ na działalność spółki. Stwarza określone rozwiązania dające możliwość kontynuacji działalności w przypadku wyjścia wspólnika ze spółki lub jego śmierci. Spółka z o.o. jest korzystna dla wszystkich tych, którzy chcą rozwinąć działalność na większą skalę, prowadzić przedsięwzięcia w różnej formie, a przy okazji zależy im na wyłączeniu odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Co ważne spółka z o.o. daje możliwość prowadzenia działalności już na etapie spółki w organizacji. 

Skorzystaj z darmowego wsparcia McCarthy & Taggart Group przy rejestracji spółki!