Jakie są nowe obowiązki przedsiębiorców w zakresie składania wniosków do KRS?

O tym, że ustawa z dnia 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o KRS wprowadziła nowe obowiązki dla przedsiębiorców w zakresie zgłaszania do KRS zmian danych spółek, pisaliśmy w jednym z poprzednich artykułów. Niniejszym artykułem postaramy się przybliżyć, w jaki sposób nowe obowiązki powinny realizować spółki kapitałowe.

Gdy rejestrujesz nową spółkę kapitałową…

Obecnie gdy przedsiębiorca składa do sądu rejestrowego wniosek o zarejestrowanie w KRS spółki kapitałowej, powinien pamiętać o tym, że do wniosku należy dodatkowo dołączyć:

1) listę obejmującą dane osób uprawnionych do powołania zarządu spółki,

2) oświadczenie członków zarządu spółki oraz prokurentów – jeżeli zostali powołani (likwidatorów w przypadku likwidacji spółki) w zakresie ich adresu do doręczeń.

Lista obejmująca dane osób uprawnionych do powołania zarządu

Co należy rozumieć przez osoby uprawnione do powołania zarządu? Kodeksowo, osobami uprawnionymi do powołania zarządu spółki z o.o. jest zgromadzenie wspólników tej spółki. W takim przypadku należy podać dane wspólników. Umowa spółki może jednak stanowić inaczej np. że uprawnienie do powołania zarządu spółki przysługuje wyłącznie określonemu wspólnikowi albo osobie trzeciej albo może uprawnienie to przyznawać wyłącznie/dodatkowo radzie nadzorczej, jeżeli taki organ został w spółce powołany. W każdym przypadku podać należy dane wszystkich osób uprawnionych do powołania zarządu.

W spółce akcyjnej natomiast modelowo członków zarządu powołuje rada nadzorcza. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej – w zgłoszeniu spółki akcyjnej do rejestru podać należy odpowiednie dane członków rady nadzorczej tej spółki.

Jaki zakres danych należy podać? Nazwisko i imię oraz adres do doręczeń osób uprawnionych do powołania zarządu, w przypadku gdy osobą uprawnioną do powołania zarządu jest osoba fizyczna (gdy wspólnik jest osobą fizyczną albo podajemy dane członków organu) albo firmę (nazwę) oraz siedzibę, w przypadku gdy osobą uprawnioną do powołania zarządu jest osoba prawna. W tym drugim przypadku przedsiębiorca podaje dodatkowo nazwisko i imię oraz adres do doręczeń osób uprawnionych do reprezentacji osoby prawnej uprawnionej do powołania zarządu (np. członków zarządu spółki z o o. będącej wspólnikiem innej spółki z o.o.).

Każdorazową zmianę osób uprawnionych do powołania zarządu, a także ww. danych tych osób należy zgłosić sądowi rejestrowemu, przedkładając nową listę.

Oświadczenie w zakresie adresu do doręczeń

Do wniosku o rejestrację podmiotu w Rejestrze Przedsiębiorców należy również dołączyć oświadczenia osób reprezentujących podmiot wpisywany do rejestru, prokurenta lub likwidatora w zakresie adresu do doręczeń. Należy zwrócić uwagę, że ustawodawca wprowadza tutaj obowiązek złożenia oświadczenia – nie można go zatem zastąpić podaniem tej informacji np. przez pełnomocnika spółki. Adres do doręczeń może zostać podany przez osobę uprawnioną do reprezentacji podmiotu – w przypadku spółek kapitałowych będą to członkowie zarządu, a także przez prokurenta lub likwidatora wraz z udzieleniem zgody na powołanie do pełnienia funkcji, które to oświadczenie również stanowi obowiązkowy załącznik do wniosku do KRS o rejestrację spółki kapitałowej.

Każdorazową zmianę ww. osób oraz ich adresów do doręczeń należy zgłosić sądowi rejestrowemu. Wraz ze zgłoszeniem nowej osoby należy przekazać oświadczenie zawierające zgodę na powołanie i informację o adresie do doręczeń.

Gdy zgłaszasz zmiany danych spółki już zarejestrowanej w KRS

Listę zawierającą dane osób uprawnionych do powołania zarządu mają obowiązek złożyć nie tylko nowo powstałe spółki, ale także wszystkie spółki kapitałowe już wpisane do KRS. Obowiązek ten powinny spełnić już przy pierwszym wniosku składanym do sądu rejestrowego po dniu wejścia w życie ustawy. Jeżeli takiego wniosku nie będą składały – w terminie 18 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy.

Także obowiązek złożenia oświadczeń w zakresie adresów do doręczeń członków zarządu, prokurentów lub likwidatorów dotyczy spółek już wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego. Co więcej, nie tylko tych, które zgłaszają do KRS zmiany ww. osób lub ich danych. Ustawa stanowi bowiem, podobnie jak powyżej, że oświadczenia w zakresie adresu do doręczeń mają obowiązek złożyć do KRS wszystkie podmioty wpisane do KRS przy pierwszym wniosku składanym do sądu rejestrowego, lecz nie później niż 18 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy.

Zatem nawet w przypadku, gdy spółka składa do KRS wniosek o wykreślenie wspólnika, a jest to pierwszy wniosek składany do KRS po dniu wejścia w życie ustawy, ma obowiązek złożyć oświadczenia w zakresie adresu do doręczeń członków zarządu i prokurentów (jeżeli zostali powołani). Powyższy obowiązek nie dotyczy jedynie tych podmiotów, w odniesieniu do których informacja o adresie do doręczeń znajduje się w aktach rejestrowych. Spółka ma oczywiście obowiązek każdorazowej aktualizacji powyższych adresów (w przypadku ich zmiany lub zmiany osób).

Podsumowanie

Przy składaniu do KRS wniosku o rejestrację spółki kapitałowej pamiętać należy o dołączaniu dwóch dodatkowych dokumentów: listy obejmującej dane osób uprawnionych do powołania zarządu oraz oświadczeń członków zarządu i ewentualnych prokurentów (likwidatorów w przypadku likwidacji spółki) obejmujących informację o adresie do doręczeń. Powyższe dokumenty do sądu rejestrowego złożyć powinny również spółki wpisane już do KRS przy pierwszym składanym wniosku (bez względu na to czego dotyczy). Ponadto wszystkie spółki kapitałowe powinny pamiętać  o aktualizacji ww. listy (w przypadku zmiany osób uprawnionych do powołania zarządu lub ich danych), a także o aktualizacji oświadczeń w zakresie adresów do doręczeń (w przypadku zmiany adresów lub osób, które mają obowiązek złożyć powyższe oświadczenie).

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.