Jakie są zalety zawarcia umowy spółki z o.o. u notariusza?

Porównując dwa sposoby zawierania umowy spółki z o.o. – sposób tradycyjny i elektroniczny – może się wydawać, że zawarcie umowy spółki w systemie S24 jest rozwiązaniem lepszym, zwłaszcza jeżeli bierzemy pod uwagę szybkość postępowania. Niewątpliwie oba sposoby mają swoje zalety, ale w niniejszym artykule postaramy się przedstawić powody, dla których warto poświęcić czas (i pieniądze) na wizytę u notariusza.

Elastyczne kształtowanie umowy spółki

W systemie S24 umowę spółki zawiera się przy użyciu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Umowa spółki stanowi zatem szablon, który można uzupełnić wedle dostępnych wariantów. Reguluje jedynie kwestie wskazane we wzorcu. Natomiast zakładając umowę spółki z o.o. u notariusza, wspólnicy mają możliwość wprowadzenia do umowy spółki dodatkowych postanowień regulujących niektóre, ważne dla spółki i wspólników, kwestie odmiennie niż kodeksowo.

Wspólnicy mogą uregulować m.in.:

– kwestię dopłat czyli dodatkowych świadczeń wspólnika/wspólników na rzecz spółki (więcej o dopłatach pisaliśmy tutaj),

– kwestię powtarzających się świadczeń niepieniężnych wspólnika na rzecz spółki,

– kwestię wstąpienia do spółki małżonka wspólnika przy współwłasności majątkowej (możliwość zablokowania wstąpienia małżonka w razie rozwodu),

– kwestię dziedziczenia udziałów po śmierci wspólnika (możliwość zablokowania wstąpienia do spółki spadkobierców).

W umowie spółki z o.o. zawartej u notariusza wspólnicy mogą również odmiennie uregulować kwestię zbywalności udziałów (np. uzależnić możliwość zbycia od zgody zgromadzenia wspólników czy rady nadzorczej) oraz kwestię powoływania członków zarządu (np. przyznać uprawnienia osobiste do powoływania członków zarządu jednemu wspólnikowi).

Rodzaje wkładów wnoszonych do spółki

Kodeks spółek handlowych stanowi, że wkłady wnoszone do spółki na pokrycie udziałów mogą być wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. Jednak w umowie spółki z o.o. generowanej podczas zakładania spółki w procedurze S24 nie ma, jak do tej pory, możliwości ustanowienia, że wspólnik pokrywa udziały wkładem niepieniężnym. Z kolei jest to jak najbardziej możliwe podczas zawierania umowy spółki z o.o. u notariusza. Wspólnicy mogą postanowić, że udziały zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci: posiadanej przez wspólnika rzeczy ruchomej, ogółu praw i obowiązków/udziałów w innej spółce, prawa użytkowania wieczystego nieruchomości czy praw do znaków towarowych.

Uprzywilejowanie udziałów

Zakładając umowę spółki z o.o. u notariusza, wspólnicy mogą również uprzywilejować udziały (poprzez wprowadzenie odpowiednich postanowień do umowy spółki). Udziały mogą być uprzywilejowane co do głosu (np. w ten sposób że na każdy uprzywilejowany udział przypadają dwa głosy) lub co do dywidendy (udział w zysku) (np. w ten sposób że na każdy uprzywilejowany udział przypada dywidenda w wysokości 150% dywidendy zwykłej). Więcej na temat uprzywilejowania udziałów pisaliśmy w artykule pod tym linkiem. System S24 „nie oferuje” takiej modyfikacji równości udziałów w spółce z o.o.

Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki

Wspólnicy spółki z o.o. mają możliwość podwyższenia kapitału zakładowego spółki bez zmiany umowy spółki tj. bez wizyty u notariusza, jeżeli takie uprawnienie uprzednio zastrzegą sobie w umowie spółki, określając maksymalną wysokość o jaką kapitał może zostać podwyższony oraz dzień, do którego to uprawnienie jest ważne. Zastrzeżenie takiego uprawnienia w umowie spółki zawartej przy użyciu wzorca jest niemożliwe.

Podatek PCC

W przypadku zawierania umowy spółki z o.o. w sposób tradycyjny, to notariusz pobiera od nas podatek od czynności cywilno-prawnych. Przy zawieraniu umowy spółki z o.o. przez Internet musimy pamiętać o tym dodatkowym obowiązku.

Powyżej przedstawiono zalety zawierania umowy spółki z o.o. u notariusza, wśród których wymienić należy możliwość elastycznego kształtowania umowy spółki i uregulowania, już na wstępie, tych kwestii, które mogą okazać się niezwykle istotne dla spółki i wspólników na późniejszych etapach działalności. To jednak nie znaczy, że zawarcie umowy spółki z o.o. przez Internet ma jedynie wady. Zawarcie umowy spółki z o.o. w formie elektronicznej może się okazać korzystniejsze dla tych, którym zależy na szybkim i prostym załatwieniu sprawy, bez większego zaangażowania wspólników, a przede wszystkim dla tych, którzy szukają taniego rozwiązania. Dodatkowo korzystając z wzoru umowy spółki dostępnego w systemie S24, mamy pewność, że Sąd nie zakwestionuje jej postanowień.