Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadzona przepisami ustawy z dnia 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz. U. Nr 106, poz. 622).

Wspomniana wyżej nowelizacja wprowadziła możliwość przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorstwa prowadzonego przez osobę fizyczną w kapitałową spółkę prawa handlowego (tj. spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną). W myśl nowej regulacji zawartej w art. 551 § 5 K.S.H. przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej – może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową.

Opodatkowanie

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę kapitałową przynosi rzeczywiste skutki dla formy opodatkowania nowego bytu prawnego. Przede wszystkim przestaje obowiązywać naliczanie podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT), zaś dochody firmy są obciążone podatkiem CIT w wysokości 19%, a dywidenda podatkiem 19%. Przekształcenie przynosi jednak wymierne korzyści w postaci zmiany formy odpowiedzialności wspólników (akcjonariuszy) za zobowiązania, która jest ograniczona tylko do majątku spółki. Odpowiedzialność przedsiębiorcy jest natomiast określona w art. 58410 k.s.h., rozszerzając ją na odpowiedzialność wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.

Proces przekształcenia Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową (w naszym przykładzie będzie to spółka z o.o.) wymaga przede wszystkim dokonania następujących czynności:

1. Sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami;

2. Poddanie planu badaniu przez biegłego rewidenta;

3. Złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;

4. Powołania członków organów spółki przekształconej (co najmniej zarządu);

5. Zawarcia umowy spółki przekształconej;

6. Dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Do planu przekształcenia firmy w spółkę musi być załączony projekt oświadczenia o przekształceniu, projekt umowy spółki, wycena składników majątku przedsiębiorcy przekształcanego oraz sprawozdanie finansowe (sporządzone na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie samego planu przekształcenia). Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien być obligatoryjnie sporządzony w formie aktu notarialnego. Projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy jest jednym z załączników do planu przekształcenia. Zgodnie z k.s.h. (art. 5849) oświadczenie powinno zawierać informacje na temat typu spółki, w którą działalność zostanie przekształcona, wysokości kapitału zakładowego, zakresie praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy jako wspólnikowi lub akcjonariuszowi w spółce, jeżeli to przewidziano, a także nazwiska i imiona członków organów spółki. Dla oświadczenia o przekształceniu obowiązuje forma aktu notarialnego. Kolejnym krokiem jest badanie planu przekształcenia. Plan musi być zbadany przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Zadaniem biegłego rewidenta jest sprawdzenie planu pod kątem rzetelności i poprawności zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz standardami rewizji finansowej Krajowej Izby Biegłych Rewidentów. Badanie nakłada na przedsiębiorcę wydawania dodatkowych dokumentów oraz składania wyjaśnień rewidentowi, jeżeli się o nie zwróci. Sąd rejestrowy podaje termin wykonania badania, jednak nie może być on dłuższy niż 2 miesiące. Następnie należy złożyć wniosek o wpis przekształcenia do sądu rejestrowego. Wniosek ten jest składany przez wszystkich członków zarządu spółki przekształconej. Należy też złożyć właściwy formularz składany do KRS w związku z utworzeniem spółki. Data rejestracji spółki w KRS jest jednocześnie dniem przekształcenia. Po dokonaniu przekształcenia spółka ma obowiązek podawania dawnej firmy obok swojej aktualnej nazwy (w nawiasie rozpoczętej od zwrotu „dawniej”), chyba, że zmiana nazwy polegała jedynie na dodaniu części identyfikującej formę prawną (art. 5843 k.s.h.).

Masz wątpliwości? Skorzystaj z pomocy McCarthy & Taggart Group!

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (1 votes, average: 4,00 out of 5)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

1spolka-z-o-o

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.