Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową
Spółka kapitałowa może zostać przekształcona w spółkę osobową, bądź w spółkę kapitałową i w zależności od przyjętej konfiguracji konieczne będzie spełnienie dodatkowych wymogów, które wynikają z przepisów szczególnych. Istotne jest przy tym, że owe przepisy nie wykluczają zastosowania zasad ogólnych.
Szczególną regulację w zakresie przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową wprowadzono w art. 576 k.s.h.. Przepis ten dotyczy przekształcenia w spółkę komandytową lub komandytowo-akcyjną. Istotne jest przy tym, że art. 576 k.s.h. nie jest przepisem szczególnym w stosunku do art. 575 k.s.h., a jedynie wprowadza dodatkowe wymogi w zakresie przekształcenia w wyżej wskazane dwa typy spółek osobowych. Stosownie bowiem do art. 576 § 1 k.s.h. oprócz wymaganej większości, która została wskazana w art. 575 k.s.h. niezbędne jest uzyskanie zgody wspólników spółki przekształcanej, którzy w spółce przekształconej mają być komplementariuszami. Powyższy wymóg wprowadzono z uwagi na fakt, że przez przekształcenie dochodzi do „powstania” odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki lub rozszerzenia jej zakresu.
Proces przekształcenia na przykładzie przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową
Pierwszym etapem przekształcenia jest sporządzenie planu przekształcenia. Plan przekształcenia powinien zawierać określenie ustalenie wartości bilansowej spółki z o.o., przekształcanej na dany dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Plan powinien także określać wartość udziałów wspólników. Kolejnym elementem jest sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień ustalenia wartości bilansowej w spółce. Do planu przekształcenia załączony jest także projekt uchwały spółki przekształcanej, oraz projekt umowy spółki przekształconej. Plan przekształcenia zostanie zbadany przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Następnie odbywa się przyjęcie uchwały o przekształceniu przez zgromadzenia wspólników spółki z o.o. oraz podpisanie zgody osób, które będą komplementariuszami, a więc wspólnikami odpowiadającymi za zobowiązania spółki komandytowej. Warunkiem przyjęcia uchwały zgromadzenia wspólników jest zgoda wspólników dysponujących co najmniej 2/3 kapitału zakładowego, chyba że umowa spółki obwarowała przyjęcie takiej uchwały surowszymi warunkami. Uchwała spółki powinna być przyjęta zgodnie w art. 563 k.s.h. i zawierać:
a) typ spółki w jaką zostanie przekształcona;
b) wysokość sumy komandytowej w przekształconej spółce;
c) wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników, którzy nie będą uczestniczyć w spółce komandytowej z zastrzeżeniem, że kwota ta nie powinna przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki;
d) zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom, którzy będą uczestniczyć w spółce przekształconej, w wypadku, gdy przyznanie takich praw było przewidziane;
e) nazwiska oraz imiona wspólników, którzy będą uczestniczyć w spółce, będą reprezentować spółkę przekształconą i mających prowadzić jej sprawy.
Kolejnym krokiem jest przedłożenie dokumentów w KRS. Momentem przekształcenia jest dzień wpisu do rejestru spółki przekształconej – w tym przypadku spółki komandytowej.
Masz wątpliwości? Skorzystaj z pomocy McCarthy & Taggart Group!
Informacje przedstawione na stronie nie stanowią oferty w rozumieniu zapisów art. 66. Kodeksu Cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.) i nie dotyczą sprzedaży podmiotów, o których mowa w art. 151 KSH (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych).
Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy
Gotowe spółki
Oferujemy spółki akcyjne, komandytowe czy spółki z licencją na spedycję. Gwarantujemy notarialnie brak długów i zobowiązań oferowanych spółek. Rozpocznij działalność już w ciągu 1 dnia!
od 1 490 złKsięgowość
Doświadczony zespół księgowych i doradców podatkowych zajmie się obsługą podatkową i kadrowo-płacową Twojej spółki. Dodatkowo otrzymasz darmowy program do fakturowania.
od 250 zł miesięcznieSiedziba dla firmy
Korzystając z usługi wirtualnego biura będziesz mógł pozostawić siedzibę spółki w naszej, prestiżowej lokalizacji a nasz personel zajmie się Twoją korespondencją i obsługą telefoniczną.
od 237 zł miesięczniePrzemysław Boruch
Dyrektor Zarządzający
- Obsługuję klientów w sieci oddziałów na terenie całej Polski
- +48 22 100 59 71 w dni robocze 8:30 –16:30
Dodaj komentarz