Spółka z o.o. vs spółka komandytowa

Spółka komandytowa coraz częściej staje się alternatywą dla spółki z o.o. Kiedy ta alternatywa się opłaca?

Nie sposób opisać wszystkich różnic pomiędzy spółką z o.o. i spółką komandytową w jednym artykule. Skupmy się zatem na najważniejszych z nich, mianowicie na odpowiedzialności, jaką ponoszą wspólnicy, sposobie opodatkowania oraz kosztach prowadzenia działalności.

Odpowiedzialność wspólników Spółka z o.o.

W spółce z o.o. wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 151 § 4 ksh). Odpowiedzialność ograniczona jest jedynie do wysokości ich wkładów, zatem de facto to spółka ponosi odpowiedzialność do wysokości posiadanego przez nią majątku (wyjątek stanowią członkowie zarządu).

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest z kolei spółką osobową, zatem nie posiada osobowości prawnej, co oznacza, że tylko wspólnicy odpowiadają za jej zobowiązania. W spółce komandytowej występują dwa rodzenie wspólników którzy w różny sposób odpowiadają za zobowiązania spółki.

Komplementariusz, za zobowiązania spółki przewyższające jej majątek, odpowiada całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność komandytariusza (drugiego ze wspólników) ograniczona jest do wysokości sumy komandytowej, a jeżeli wniesie wkład na jej całkowite pokrycie, wtedy jest zwolniony z odpowiedzialności (art. 102 ksh). Wysokość sumy komandytowej określana jest przez wspólników w umowie spółki a przepisy nie regulują jej minimalnej wysokości. W praktyce oznacza to że komandytariusz może być całkowicie zwolniony z odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Bez wątpienia brak odpowiedzialności osobistej wspólników za zobowiązania spółki jest największą zaletą spółki z o.o., co czyni ją najpopularniejszą formą prawną wśród spółek handlowych, a także stanowi ogromny kontrast do nieograniczonej odpowiedzialności komplementariusza w spółce komandytowej.

Opodatkowanie Spółki z o.o.

Spółka z o.o. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych już od momentu zawarcia umowy spółki, czyli wtedy kiedy powstaje spółka w organizacji. Podatek płacony jest zarówno przez spółkę, która zysk wypracowała (podatek CIT w wysokości 19%), jak i przez wspólnika, któremu jest on wypłacany w postaci dywidendy (zryczałtowany podatek PIT także w wysokości 19%) (chyba, że jest on osobą prawną i spełnia warunki określone w ustawie).

Spółka komandytowa

Z kolei spółka komandytowa jest transparentna podatkowo co oznacza że nie płaci podatku dochodowego w ogóle. Tylko wspólnicy są podatnikami podatku dochodowego, zatem zysk spółki opodatkowany jest jedynie na poziomie wspólnika (opodatkowanie stawką liniową 19% bądź według skali podatkowej (18%, 32%)). Jak widać problem podwójnego opodatkowania nie dotyczy spółki komandytowej, co jest z kolei największym mankamentem spółki z o.o.

Koszty prowadzenia spółki

Zarówno utworzenie spółki z o.o., jak i spółki komandytowej wiąże się z jednorazowym kosztem rejestracji spółki w KRS, kosztem ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz kosztem zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego. Do obu spółek stosuje się przepisy ustawy o rachunkowości, zatem należy do tego doliczyć koszty prowadzenia pełnej księgowości oraz sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego.

Spółka z o.o.

Podstawową różnicą jest fakt, że udziałowiec spółki z o.o. nie jest traktowany jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność i w związku z tym jego zaangażowanie w spółkę nie jest tytułem do podlegania ubezpieczeniom ZUS (chyba, że jest jedynym wspólnikiem).

Spółka komandytowa

Z kolei wspólnicy spółki komandytowej (zarówno komplementariusze, jak i komandytariusze), dla celów ZUS, są traktowani jako osoby prowadzące pozarolniczą działalność (art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Rodzi to obowiązek opłacania przez wspólników składek ZUS z tytułu podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym oraz obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu.

Spółka komandytowa i spółka z o.o. w roli komplementariusza

Problem odpowiedzialności osobistej komplementariusza i podwójnego opodatkowania zysku w spółce z o.o. można rozwiązać zakładając spółkę komandytową, w której rolę komplementariusza pełnić będzie spółka z o.o. Zaletą takiego rozwiązania jest fakt, że odpowiedzialność spółki z o.o. ograniczona jest do wysokości kapitału zakładowego, zatem automatycznie ograniczona będzie również odpowiedzialność komplementariusza, którym w tym wypadku jest spółka z o.o. Komandytariusze zaś odpowiadać będą do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki (np. 1tyś. zł). Zniknie także problem podwójnego opodatkowania, ponieważ zysk spółki komandytowej będzie opodatkowana jedynie na poziomie wspólnika. Wystarczy zatem tak rozłożyć udział wspólników w zysku spółki komandytowej aby komandytariusz będący osobą fizyczną uczestniczył w przeważającej większości w zyskach spółki (np. 95%) a tylko mniejsza część zysku (np. 5%) przypadająca komplementariuszowi (spółce z o.o.) będzie podwójnie opodatkowana. Wadą takiego rozwiązania jest konieczność ponoszenia kosztów działalności dwóch podmiotów – spółki komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest komplementariuszem. Będą to przede wszystkim koszty związane z prowadzeniem dwóch pełnych księgowości oraz podwójne koszty zgłoszeń dokonywanych do rejestru przedsiębiorców. Trzeba jednak zaznaczyć, że spółka z o.o. jako komplementariusz prowadzi działalność w minimalnym zakresie. Zatem pomimo konieczności prowadzenia księgowości dla dwóch podmiotów, jej koszt jest tylko nieznacznie wyższy niż przy jednym podmiocie.

Zleć rejestrację spółki McCarthy & Taggart Group całkowicie ZA DARMO!

Przykład Warto koszty prowadzenia takiej konstrukcji zobrazować na przykładzie. Przyjmijmy że koszty obsługi księgowej spółki z o.o. w roli komplementariusza to około 450 zł za miesiąc, koszt sporządzenia sprawozdania rocznego to 900 zł,opłata KRS i MSiG za złożenie sprawozdania to 290zł co daje około 6 590 zł rocznego kosztu obsługi spółki z o.o., która prowadzi działalność w minimalnym zakresie. Spółka komandytowa powinna zatem w przybliżeniu zarabiać około 43 000 zł rocznie (6590/0,1539 (różnica pomiędzy opodatkowaniem spółki komandytowej i efektywnym opodatkowaniem w spółce z o.o. – CIT i PIT)), aby korzyści podatkowe dla wspólników pokryły wyższe koszty prowadzenia działalności w formie konstrukcji spółki z o.o. i spółki komandytowej w stosunku do prowadzenia działalności jedynie w formie spółki z o.o. Wyliczenia te dotyczą wypłaty zysków ze spółki wspólnikom. Należy dodać, że zmieniają się, jeśli wspólnicy jednocześnie pobierają wynagrodzenie ze spółki np. z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie.

Podsumowanie Wydaje się, że z podatkowego punktu widzenia bardziej opłacalne jest prowadzenie działalności w formie spółki komandytowej (Sp. z o.o. sp. k.). Zwrócić jednak należy uwagę, że forma ta opłacalna jest jedynie w przypadku pewnego progu dochodów z działalności gospodarczej. Ponadto wskazać należy, że w ramach samej spółki z o.o. możliwe jest takie ukształtowanie stosunków pomiędzy wspólnikami a spółką, które doprowadzi do obniżenia obciążeń podatkowych (np.: wynagrodzenie za pracę członka zarządu lub usługi wspólnika na rzecz spółki).

Masz wątpliwości? Skorzystaj z naszej BEZPŁATNEJ pomocy!

Informacje przedstawione na stronie nie stanowią oferty w rozumieniu zapisów art. 66. Kodeksu Cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.) i nie dotyczą sprzedaży podmiotów, o których mowa w art. 151 KSH (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych).

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (1 votes, average: 5,00 out of 5)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.