Zmiany KSH w zakresie procesów reorganizacyjnych o charakterze transgranicznym i krajowym

W dniu 8 sierpnia 2022 r. na stronach Rządowego Centrum Legislacji opublikowany został kolejny projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, który w głównej mierze dotyczy połączeń, przekształceń i podziałów spółek.

Po wejściu w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, która wprowadziła od 13 października 2022 r. tzw. prawo holdingowe, przyszedł czas na kolejne zmiany.

Plany wprowadzenia kolejnych zmian wynikają z konieczności wdrożenia:

– Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (termin implementacji – 31 stycznia 2023 r.), oraz

– Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniającej dyrektywę 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek (uzupełnienie implementacji do 1 sierpnia 2023 r.).

Reorganizacje krajowe

Nowelizacja ma wprowadzić zmiany do prawa krajowego dotyczące reorganizacji spółek. Przewiduje dwa nowe procesy reorganizacyjne: łączenie o charakterze uproszczonym oraz nowy typ podziału – podział przez wyodrębnienie.

Połączenie w trybie uproszczonym

Połączenie spółek w trybie uproszczonym nie będzie wymagało przyznania przez spółkę przejmującą udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej (jak to co do zasady wygląda). Połączenie uproszczone będzie możliwe do przeprowadzenia w sytuacji, gdy:

– jeden wspólnik posiadać będzie w sposób bezpośredni lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje łączących się spółek albo

– wspólnicy łączących się spółek posiadać będą udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

Nowy typ podziału

Podział przez wyodrębnienie miałby polegać na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę lub spółki w zamian za udziały lub akcje spółki lub spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmie spółka dzielona. Różnica pomiędzy podziałem przez wyodrębnienie, a podziałem przez wydzielenie (który obecnie znajduje się w polskim prawie handlowym) miałaby więc polegać na tym, że udziały lub akcje spółki lub spółek przejmujących lub nowo zawiązanych obejmie spółka dzielona, a nie wspólnicy spółki dzielonej.

Spółka komandytowo-akcyjna – pełna zdolność uczestniczenia w procesach reorganizacyjnych

Nowelizacja przyznaje spółce komandytowo-akcyjnej pełną zdolność łączeniową i podziałową. Oznacza to, że spółka komandytowo-akcyjna mogłaby być spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną – w procesach łączenia spółek, a także spółką dzieloną – w podziale spółek.

Zmiany w procesach transgranicznych

Nowelizacja wprowadza do polskiego systemu prawnego regulacje umożliwiające spółkom przeprowadzenie dwóch nowych transgranicznych procesów reorganizacyjnych: podziału transgranicznego i przekształcenia transgranicznego (do tej pory możliwe było przeprowadzenie wyłącznie łączenia transgranicznego).

Ochrona wierzycieli w reorganizacji transgranicznej

Wierzyciele spółki, która zamierza dokonać reorganizacji transgranicznej, uzyskają możliwość zwrócenia się do odpowiedniego organu o ustanowienie zabezpieczeń swoich roszczeń w terminie jednego miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu połączenia, podziału czy przekształcenia.

Ochrona wspólników mniejszościowych

Projekt przewiduje także ochronę wspólników mniejszościowych poprzez zapewnienie im:

– możliwości składania uwag do planu danej reorganizacji transgranicznej,

– dostępu do sporządzonego dla wspólników sprawozdania określającego skutki danej operacji transgranicznej,

– możliwości wyjścia ze spółki i otrzymania wynagrodzenia za udziały lub akcje o wartości równej wartości ich udziałów lub akcji. Wysokość tego wynagrodzenia miałby oszacować niezależny biegły. Wspólnicy zyskaliby także możliwość zakwestionowania tego wynagrodzenia przed właściwym organem administracyjnym lub sądowym.

Projekt przewiduje rozszerzenie tych środków ochronnych na akcjonariuszy akcji niemych oraz bezzasadnie niedopuszczonych do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu w sprawie podjęcia uchwały o danej operacji transgranicznej.

W przypadku podziałów i połączeń transgranicznych wspólnicy mieliby zapewnione prawo zakwestionowania stosunku wymiany udziałów lub akcji przed właściwym organem lub podmiotem upoważnionym.

Ochrona pracowników

Także pracownicy spółek uczestniczących w reorganizacji zyskaliby możliwość składania uwag do planu danej operacji transgranicznej, dostępu do sprawozdania określającego skutki prawne danej operacji transgranicznej dla pracowników oraz prawo do złożenia przez nich opinii na temat tego sprawozdania.

Projekt ma na celu wprowadzenie jednolitych ram prawnych dla transgranicznych procesów reorganizacyjnych w państwach członkowskich UE, zawiera przepisy ochronne dla podmiotów, których interesy mogłyby zostać naruszone w wyniku transgranicznych procesów reorganizacyjnych, a także wprowadza zmiany w krajowych procedurach transformacyjnych. Projekt jest obecnie na etapie konsultacji publicznych i opiniowania. Nowe przepisy w większości miałyby wejść w życie z dniem 31 stycznia 2023 roku.

Informacje przedstawione na stronie nie stanowią oferty w rozumieniu zapisów art. 66. Kodeksu Cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.) i nie dotyczą sprzedaży podmiotów, o których mowa w art. 151 KSH (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych).

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (Oceń pierwszy!)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.