Zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych

20 maja 2014 r. Rada Ministrów przyjęła założenia do projektu zmian w Kodeksie spółek handlowych. Zmiany dotyczą zarówno spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i komandytowych i jawnych. Proponowane zmiany mają ułatwić podejmowanie oraz prowadzenie działalności gospodarczej w tych formach.

Zmiany w spółkach z o.o.

Kapitał zakładowy nieobowiązkowy?

Pierwszą z proponowanych zmian jest zniesienie obowiązku tworzenia kapitału zakładowego. Jeśli jednak wspólnicy spółki z o.o. będą chcieli utworzyć kapitał zakładowy, to jego minimalna wysokość wyniesie symboliczną złotówkę (zamiast 5 tys. zł obowiązkowych obecnie). W 2008 r. obniżono już minimalną wysokość kapitału zakładowego z 50 do 5 tys. zł i przyniosło to ogromne zainteresowanie prowadzeniem działalności gospodarczej w ten sposób. Przewiduje się, że podobnie będzie i w tym przypadku. Zmiana ta spowodowana jest także przekonaniem, że 5 tys. zł to i tak za mało, zarówno by prowadzić spółkę, jak i ochronić wierzycieli.

Udziały beznominałowe w spółce z o.o.

Kolejną zmianą w spółce z o.o. ma być możliwość ustanowienia udziałów bez nominału, czyli bez oznaczonej wartości. Obecnie wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł, zatem musi mieć zawsze określoną wartość nominalną. Udziały beznominałowe będą z kolei „oderwane” od kapitału zakładowego. Zatem cena, po której wspólnik obejmie udziały beznominałowe będzie mogła zostać określona w umowie spółki.

Spółka z o.o. będzie mogła opierać się albo na kapitale zakładowym, albo na kapitale z udziałami bez wartości nominalnej. Obie postaci kapitału mają być neutralne podatkowo. Możliwe będzie również posiadanie przez wspólników udziałów tradycyjnych i beznominałowych jednocześnie. Spółka z o.o. będzie mogła dzięki temu pozyskać kapitał poprzez ustanowienie dodatkowych udziałów beznominałowych bez konieczności wdrażania dodatkowych czynności. Zatem spółka z o. o., która znajdzie się w kłopotach finansowych, będzie mogła emitować udziały i sprzedawać je po cenie ustalonej z ich nabywcą, czyli nowym wspólnikiem, co służy szybkiemu dokapitalizowaniu spółki.

Ochrona wierzycieli

Przewiduje się również wprowadzenie tzw. testu wypłacalności, który ma na celu zwiększenie ochrony wierzycieli w spółce z o.o. Mianowicie przy każdorazowej wypłacie o charakterze korporacyjnym, np.: dywidendy spółka będzie za jego pomocą badała swoją płynność finansową. W tym celu zarząd złoży oświadczenie (w formie uchwały) o tym, że wypłata dywidendy nie doprowadzi do utraty przez spółkę zdolności do wykonywania przez nią zobowiązań w ciągu roku jej działalności. Ochronie wierzycieli spółki z o.o. ma służyć również wprowadzenie obowiązku utworzenia kapitału zapasowego na pokrycie przyszłych strat. Wysokość kapitału zapasowego ma być uzależniona od sumy zobowiązań spółki i wynosić 5 % tej sumy, ale nie mniej niż 50 tys. zł. Dla niektórych spółek może wiązać się to z koniecznością oszczędzania, ponieważ fundusze w kapitale zapasowym mają pochodzić z zysku spółki osiągniętego w roku obrotowym.

Zmiany dotyczące spółek jawnych i komandytowych

Rejestracja spółek przez Internet

Obecna procedura S24 przewiduje możliwość zawiązania przez Internet jedynie spółki z o.o. Dzięki wprowadzonym zmianom będzie można założyć i zarejestrować w ten sam sposób także spółkę jawną i komandytową. Oznacza to, że umowa spółki komandytowej zawarta w ten sposób nie będzie wymagała formy aktu notarialnego i zwolni z obowiązku zapłaty taksy notarialnej.

Przewiduje się, że wzorzec zamieszczony w systemie teleinformatycznym będzie można także wykorzystać do wprowadzenia zmian w umowach spółek: jawnych, komandytowych, z ograniczoną odpowiedzialnością, a także do ich rozwiązania.

Największym mankamentem takiego wzorca umowy jest brak możliwości wprowadzania do niego zmian i ograniczone możliwości wyboru rozwiązań w wielu kwestiach. Projekt przewiduje jednak możliwość wyboru pomiędzy wkładem pieniężnym a niepieniężnym wnoszonym do spółek komandytowych i jawnych na pokrycie kapitału zakładowego (czego nie ma przy zakładaniu za pomocą wzorca spółki z o.o.).

Ponadto zarejestrowanie spółki za pomocą wzorca oznaczać będzie niższe opłaty sądowe. W przypadku pierwszej rejestracji spółek w KRS opłata wyniesie 250 zł (obecnie 500 zł), a w przypadku zmian w umowie (dokonywanych za pomocą wzorca) – 200 zł (obecnie 250 zł).

Ostatnią zmianą dotyczącą systemu teleinformatycznego ma być dopuszczenie oprócz bezpiecznego podpisu elektronicznego, podpisu potwierdzonego profilem zaufanym e-PUAP. Podpis elektroniczny wymagany jest przy składaniu wniosków o wpis do KRS oraz innych dokumentów składanych do KRS.

Od kiedy będą obowiązywać zmiany?

Nowe rozwiązania dotyczące spółek z o.o. oraz przepisy umożliwiające rejestrację spółek jawnych i komandytowych drogą elektroniczną mają wejść w życie 1 stycznia 2015 r.  Natomiast od 1 kwietnia 2016 r. obowiązywać mają regulacje odnoszące się do zmiany i rozwiązywania umów spółek zawartych za pomocą wzorca.

Proponowane zmiany wydają się rzeczywiście ułatwiać prowadzenie działalności gospodarczej w wymienionych wyżej formach. Pytanie brzmi, jak będą wyglądały w praktyce.

Masz wątpliwości? Skorzystaj z pomocy McCarthy & Taggart Group!