Jak założyć spółkę?

Jeżeli jesteś zdecydowany na prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki, zapewne zastanawiasz się, jaką spółkę wybrać.

Aktualnie, w polskim prawie istnieje sześć typów spółek prawa handlowego: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna (spółki osobowe), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna (spółki kapitałowe).

O tym jaką formę prowadzenia działalności wybrać, pisaliśmy w wielu poprzednich artykułach, m.in. w tym, przedstawiając wady i zalety spółki akcyjnej lub w tym, pisząc o spółce komandytowej.

Niezależnie od tego, jaką formę prowadzenia działalności wybierzesz, co do zasady, będziesz musiał podjąć przedstawione poniżej kroki.

Umowa spółki

Podstawą działania każdej spółki handlowej – niezależnie od tego czy jest to spółka osobowa czy jest to spółka kapitałowa – jest umowa pomiędzy wspólnikami (akt założycielski w przypadku spółki kapitałowej jednoosobowej). Jednak przed przystąpieniem do zawarcia umowy spółki, powinniśmy zastanowić się nad postanowieniami, które chcielibyśmy w niej zawrzeć. Powinniśmy po pierwsze pomyśleć nad nazwą spółki (pamiętając, że Kodeks spółek handlowych w odniesieniu do niektórych spółek przewiduje w tym zakresie ograniczenia, np. w nazwie spółki komandytowej musi znaleźć się nazwisko choćby jednego komplementariusza), siedzibą spółki, przedmiotem działalności, wysokością wkładów, jeżeli takie będą wnoszone (np. wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej musi wynieść co najmniej 100.000 zł).

Postanowienia, jakie zawrzemy w umowie spółki będą odmienne w zależności od typu spółki: w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością znajdą się postanowienia dotyczące np. zgromadzenia wspólników czy zarządu, w statucie spółki akcyjnej oraz spółki komandytowo-akcyjnej – dotyczące walnego zgromadzenia, w umowie spółki partnerskiej – należy określić wolny zawód wykonywany przez partnerów w ramach spółki, a w umowie spółki komandytowej z kolei ustalić wysokość sumy komandytowej. Pamiętajmy również, że forma umowy spółki zależy od jej typu, np. do założenia spółki jawnej wystarczy umowa spółki w zwykłej formie pisemnej a przy spółce akcyjnej statut spółki musi być zawarty w formie aktu notarialnego.

Dalsze czynności

W przypadku spółek kapitałowych, przed złożeniem wniosku o wpis spółki do rejestru, pozostaje jeszcze wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (w przypadku spółki akcyjnej nie musi być opłacony w całości), a także obligatoryjnie powołanie zarządu, w spółce akcyjnej – także rady nadzorczej.

Rejestracja w KRS

Kolejnym krokiem, który należy podjąć jest rejestracja spółki w rejestrze przedsiębiorców. Po zawarciu umowy/statutu spółki powstaje tzw. spółka w organizacji (w przypadku spółek kapitałowych), która może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, ale nie ma osobowości prawnej. Natomiast spółki osobowe nie istnieją dopóki nie zostaną zarejestrowane w KRS. Wniosek o rejestrację podmiotu składany jest w sądzie właściwym dla siedziby spółki na urzędowym formularzu wraz z formularzami odpowiednich załączników. Do każdego wniosku o rejestrację należy dołączyć także inne dokumenty. Po pierwsze umowę/statut spółki, którą na tym etapie już posiadamy. Po drugie pozostałe dokumenty, różne w zależności od typu spółki, np. do rejestracji spółek kapitałowych dołączamy uchwałę powołującą skład pierwszego zarządu (o ile nie został powołany w akcie notarialnym obejmującym umowę/statut spółki). Do wniosku dołączamy także dowód uiszczenia opłaty sądowej w wysokości 250 zł i 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Adres spółki

Jak zostało wyżej wspomniane, w umowie/statucie spółki określamy siedzibę spółki, ale czym innym jest jej adres. Co do zasady, spółka powinna posiadać adres już od momentu zawarcia umowy spółki, a na pewno w momencie składania wniosku do sądu o rejestrację. Spółka powinna zatem zawrzeć umowę najmu. O ile nie stanowi to problemu przy spółkach kapitałowych (mamy w końcu spółkę w organizacji), o tyle kwestia staje się problematyczna w przypadku spółek osobowych (przed rejestracją nie istnieją), jednak analiza powyższej kwestii wykracza poza ramy tego artykułu.

Pozostałe kwestie

Osoby zakładające spółkę powinny również rozważyć, jaką metodę rozliczania z tytułu podatku dochodowego wybiorą (w przypadku spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej to wspólnicy są płatnikami podatku, a w przypadku pozostałych typów – same spółki). Jeżeli spółka zamierza już od początku swojej działalności rozliczać VAT, to zarząd powinien złożyć wniosek o rejestrację spółki jako podatnika VAT.

Przed rejestracją jakiejkolwiek spółki, bez wątpienia, należy poświęcić czas na zapoznanie się z procedurą rejestracji w sądzie. Pamiętajmy również, iż niestety wnioski do KRS muszą być wypełnione bezbłędnie, a nawet najmniejsza pomyłka skutkuje wezwaniem do uzupełnienia braków lub zwrotem wniosku. Zatem warto jest zwrócić się o pomoc do profesjonalnej firmy, która doradzi nie tylko jak przejść przez proces rejestracji, ale także jaką formę prowadzenia działalności wybrać.

Podsumowanie

W celu założenia spółki krok po kroku musimy na pewno: zawrzeć umowę spółki, wnieść wkłady na pokrycie jej kapitału (o ile jest to wymagane), złożyć wniosek o rejestrację spółki do KRS, znaleźć spółce adres (np. w wirtualnym biurze, o czym można przeczytać pod tym linkiem), rozważyć kwestie podatkowe.

Abstrahując od powyższego, pamiętajmy, że istnieje również możliwość rejestracji spółki jawnej, komandytowej oraz spółki z o.o. przez Internet. Ten sposób wiąże się na pewno z mniejszą liczbą formalności przy zawieraniu umowy spółki i składania wniosku. W jej wyniku dysponujemy jednak znacznie uproszczoną umową spółki.

SłabyPrzeciętnyDobryBardzo dobryDoskonały! (2 votes, average: 4,50 out of 5)

Sprawdź jak możemy Ci pomóc w rozwijaniu firmy

Przemysław Boruch

Dyrektor Zarządzający

Wypełnij - odpowiemy błyskawicznie

Oświadczam że zapoznałem się z polityką prywatności i wyrażam zgodę na przetwarzaniem moich danych osobowych na warunkach i w celach w niej określonych.więcej

Dane będą wykorzystane wyłącznie do kontaktu w sprawie usług.