O czym należy pamiętać po założeniu spółki z o.o.?

Spółkę z o.o. zawiązuje się poprzez zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego lub poprzez uzupełnienie i podpisanie wzorca umowy spółki z o.o. udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Co należy zrobić po zawarciu umowy?

1. Wybór organów spółki

W akcie notarialnym obejmującym umowę spółki (ale poza umową spółki) zazwyczaj następuje także wybór członków organów spółki – obowiązkowo członków zarządu spółki, fakultatywnie członków rady nadzorczej, o ile została powołana. Jeżeli członkowie organów spółki nie zostali powołani w ww. akcie notarialnym, konieczne będzie odbycie zgromadzenia wspólników, na którym zostanie podjęta uchwała w przedmiocie wyboru organów spółki.

W przypadku zakładania spółki z o.o. przy użyciu wzorca umowy wybór członków organów spółki następuje w systemie teleinformatycznym.

2. Ustalenie adresu spółki

W umowie spółki ustala się siedzibę spółki, czyli miejscowość na terenie Rzeczypospolitej. Siedziby spółki nie należy jednak mylić z adresem spółki. Siedziba spółki nie jest konkretnym lokalem, tylko miejscowością, w której co do zasady zarząd prowadzi sprawy spółki. Jednak każda spółka musi mieć również konkretny adres określony poprzez podanie ulicy, numeru budynku, opcjonalnie lokalu, co wiąże się z koniecznością podpisania umowy najmu (chyba że spółka stanie się właścicielem nieruchomości). Jeśli nie posiadamy odpowiedniego lokalu idealnym rozwiązaniem jest usługa wirtualnego biura.

3. Wniesienie wkładów i wniosek o rejestrację

Następnym krokiem jest złożenie wniosku o rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS. We wniosku o rejestrację spółki z o.o. należy wskazać jej adres oraz dane członków jej organów, stąd taka właśnie kolejność ww. czynności. Jednym z załączników do wniosku o rejestrację jest także oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione przez wszystkich wspólników. Oznacza to, że przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki z o.o. wspólnicy powinni wnieść wkłady na pokrycie objętych udziałów. W przypadku zakładania spółki z o.o. przy użyciu wzorca umowy można nie składać oświadczenia o wniesieniu wkładów w systemie teleinformatycznym (a tym samym nie wnosić wkładów przed złożeniem wniosku o rejestrację). Jeżeli jednak oświadczenie o wniesieniu wkładów nie zostało podpisane w systemie, należy je w terminie 7 dni od wpisu spółki do rejestru złożyć w formie papierowej we właściwym sądzie rejestrowym.

Od 1 lipca 2021 roku wniosek o rejestrację spółki z o.o. w rejestrze przedsiębiorców KRS można złożyć wyłącznie przez Internet, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego znajdującego się pod adresem http://prs.ms.gov.pl. Więcej o składaniu wniosku o rejestrację spółki z o.o. pisaliśmy w artykule o tym, jak zarejestrować spółkę z o.o. w KRS od 1 lipca 2021 r. Zarząd spółki ma na to 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki.

W przypadku zakładania spółki z o.o. przy użyciu wzorca umowy wniosek o rejestrację tej spółki składa się w systemie teleinformatycznym, w portalu S24. Więcej o tym pisaliśmy w artykule o tym, jak założyć spółkę z o.o. przez Internet w 2021 roku. Zarząd spółki ma na złożenie wniosku 7 dni od dnia podpisania umowy spółki przez ostatniego ze wspólników.

4. Uiszczenie podatku PCC

W terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki należy pamiętać także o obowiązku samodzielnego obliczenia i uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego spółki (odliczeniu podlegają koszty rejestracji spółki w KRS) oraz o złożeniu deklaracji PCC-3 w urzędzie skarbowym właściwym miejscowo dla siedziby spółki.

Dla spółki, której kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł, wysokość PCC wyniesie 23 zł (5000 zł – 350 zł= 4650 zł; 4650 zł * 0,5% = 23 zł).

Uwaga!

Powyższe dotyczy wyłącznie spółki, której umowa zawierana jest przy użyciu wzorca. W wypadku zawierania umowy spółki w sposób tradycyjny, to notariusz pobierze podatek podczas czynności.

5. Zgłoszenie aktualizacyjne NIP-8

W terminie 21 dni od dnia rejestracji spółki w KRS (tj. od dnia wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców) we właściwym ze względu na siedzibę spółki urzędzie skarbowym należy złożyć wniosek NIP-8 w zakresie danych uzupełniających. Na formularzu NIP-8 wskazuje się m.in. numer rachunku bankowego spółki, miejsce przechowywania dokumentacji księgowej czy dane osoby/podmiotu, który prowadzi księgowość spółki.

Jeżeli spółka zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne, to ww. termin skraca się do 7 dni, licząc od dnia w którym powstał stosunek prawny uzasadniający objęcie ubezpieczeniem (np. od dnia nawiązania stosunku pracy).

6. Zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do CRBR

Ponadto w terminie 7 dni roboczych od dnia rejestracji spółki w KRS należy do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych zgłosić informacje dotyczące beneficjentów rzeczywistych spółki. O tym, kim jest beneficjent rzeczywisty i jakie jego dane oraz jakie dane reprezentanta spółki należy zgłosić do rejestru pisaliśmy w artykule o Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Zgłoszenia do rejestru dokonuje osoba uprawniona do reprezentacji danej spółki, nieodpłatnie za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Zgłoszenie jest opatrywane kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP oraz zawiera oświadczenie osoby dokonującej zgłoszenia do rejestru o prawdziwości informacji zgłaszanych do rejestru. Oświadczenie jest składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.

7. Zawarcie umowy o prowadzenie księgowości i zgłoszenie do VAT

Zgodnie z ustawą o rachunkowości spółka z o.o. musi prowadzić pełną księgowość. Ponadto na zakończenie każdego roku obrotowego spółka sporządza sprawozdanie finansowe. Niewielu przedsiębiorców decyduje się na prowadzenie księgowości samodzielnie.

Jeżeli spółka z o.o. chce być podatnikiem VAT albo prowadzić będzie działalność, która nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT, przed dniem dokonania pierwszej czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT należy do właściwego urzędu skarbowego złożyć zgłoszenie rejestracyjne (deklarację VAT-R).

Jak wynika z powyższego, zawarcie umowy spółki z o.o. i złożenie wniosku do KRS to nie są jedyne czynności podejmowane w ramach procesu tworzenia spółki z o.o. Pamiętać jeszcze należy o wniesieniu wkładów, wyborze członków organów spółki, ustaleniu adresu spółki, obowiązkach wobec urzędu skarbowego (PCC-3), GUS (NIP-8) czy o zgłoszeniu beneficjentów rzeczywistych do CRBR.